政策解读 · 数据合规

《网络数据安全管理条例》企业合规解读

国务院令第790号,2024年9月24日公布,自2025年1月1日起施行。本页面左侧为政策原文(逐字摘自官方渠道),右侧为面向非技术背景企业管理者的白话解读与「参考建议」,帮助企业快速判断"我该做什么"。

01

政策概览

《网络数据安全管理条例》是我国网络数据领域的行政法规,也是《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》三法之下最重要的落地细则。以下为基本信息与核心要义。

政策名称
网络数据安全管理条例行政法规
发文机关
中华人民共和国国务院
文  号
国务院令第790号
公布日期
2024年9月24日
2024年8月30日国务院第40次常务会议通过
生效日期
2025年1月1日
条例第六十四条:本条例自2025年1月1日起施行
上位法依据
《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》
适用对象
网络数据处理者 含在中国境内开展网络数据处理活动及其安全监督管理的组织与个人;境外处理境内自然人个人信息符合《个人信息保护法》第三条第二款情形的,同样适用。自然人因个人或者家庭事务处理个人信息的,不适用本条例(第六十三条第二款)。
当前时效背景
《网络安全法》修正案已生效 2025年10月28日,第十四届全国人大常委会第十八次会议通过《关于修改〈中华人民共和国网络安全法〉的决定》,该决定自2026年1月1日起施行。截至当前(2026年10月),修正后的《网络安全法》已生效,罚则分层加重,并将《个人信息保护法》等法律嵌入《网络安全法》第四十二条第二款。企业应按修正后规则检视既有制度。

核心要义:七件事决定企业合规责任的大小

  1. 1分类分级保护(第五条)——国家按网络数据的重要程度和危害程度实行分类分级保护。数据越重要、越敏感,企业要履行的义务越重。
  2. 2安全主体责任不可外包(第九条)——企业要在等保基础上加密、备份、访问控制、安全认证,并对所处理网络数据的安全承担主体责任;出了事责任在企业,不在供应商。
  3. 3产品与服务有漏洞要立即处置(第10条)——发现安全缺陷、漏洞应立即补救、告知用户并报告;涉及危害国家安全、公共利益的,24小时内报告主管部门。
  4. 4出事后的第一时间动作被写进条例(第11条)——立即启动预案、防止危害扩大、按规定报告,并以电话、短信、邮件或公告等方式通知利害关系人;发现违法犯罪线索应向公安机关、国家安全机关报案。
  5. 5对外"借数据"必须签合同、留记录(第12条)——向其他处理者提供或委托处理个人信息与重要数据,要约定处理目的、方式、范围和安全保护义务,记录至少保存3年,并要监督接收方是否履约。
  6. 6个人信息规则必须"摆到明面上"(第21条)——个人信息处理规则要集中公开展示、放在醒目位置、清晰易懂;处理不满十四周岁未成年人信息还要专门制定规则。
  7. 71000万人是一道分水岭(第28条)——处理1000万人以上个人信息的企业,还要额外遵守重要数据处理者的规定(第三十条、第三十二条),即须设网络数据安全负责人和管理机构、须有专门的信息报告机制。
02

十条重点条文 · 原文与白话解读对照

下列十条为对企业日常经营最具操作价值的条款。左侧原文逐字摘自官方渠道,仅以底色高亮关键词,未作任何改写;右侧解读与"应对动作"均为参考建议,最终执行请结合本企业实际并经专业顾问核验。

第9条 安全义务总纲:责任落在企业自己身上 《网络数据安全管理条例》(国务院令第790号)第九条
政策原文

网络数据处理者应当依照法律、行政法规的规定和国家标准的强制性要求,在网络安全等级保护的基础上,加强网络数据安全防护,建立健全网络数据安全管理制度,采取加密、备份、访问控制、安全认证等技术措施和其他必要措施,保护网络数据免遭篡改、破坏、泄露或者非法获取、非法利用,处置网络数据安全事件,防范针对和利用网络数据实施的违法犯罪活动,并对所处理网络数据的安全承担主体责任。

白话解读
这一条是整部条例的总纲。它说:企业的安全义务不是"有空再做"的可选项,而是常态化责任。三个关键词需要管理层记住:
① "在网络安全等级保护的基础上"——等级保护(等保)是地板,不是天花板。做系统首先要过等保,不是绕过等保另搞一套;
② "加密、备份、访问控制、安全认证"——这是点名道姓的四类最低技术动作,条例直接写进了条文,等于给了检查清单;
③ "承担主体责任"——把数据交给云服务商、外包公司,并不能把法律责任一并转移给供应商。企业自己仍然是责任人。
对企业的影响

一般企业:至少要做到"制度有人管、数据有备份、权限分得清、传输存储有加密",四件事缺一不可;缺任何一项都可能被认定为未履行第9条义务。

处理1000万人以上个人信息的企业:第9条是底线,同时还叠加第30条、第32条(见本清单第6条)。

重要数据处理者:技术措施之外,还要有明确的管理机构、负责人和可验证的执行记录(第30条)。

平台类企业:掌握海量用户数据,"主体责任"意味着用户一旦因平台数据受损索赔,平台是直接责任主体。

应对动作(参考建议)
  • 对照"加密、备份、访问控制、安全认证"四项技术措施逐项自查,形成书面自查表并留存。
  • 确认本企业网络与系统是否已完成网络安全等级保护定级、备案与测评;未做的立即排期。
  • 在所有数据处理外包/SaaS合同中写入"企业保留全部安全责任"的表述,并要求供应商提供安全资质与审计报告。
  • 建立数据安全责任到岗到人的书面制度,明确谁负责、谁审批、谁检查。
第12条 对外提供与委托处理:合同、记录、留痕3年 《网络数据安全管理条例》(国务院令第790号)第十二条
政策原文

网络数据处理者向其他网络数据处理者提供、委托处理个人信息和重要数据的,应当通过合同等与网络数据接收方约定处理目的、方式、范围以及安全保护义务等,并对网络数据接收方履行义务的情况进行监督。向其他网络数据处理者提供、委托处理个人信息和重要数据的处理情况记录,应当至少保存3年。

网络数据接收方应当履行网络数据安全保护义务,并按照约定的目的、方式、范围等处理个人信息和重要数据。

两个以上的网络数据处理者共同决定个人信息和重要数据的处理目的和处理方式的,应当约定各自的权利和义务。

白话解读
很多企业的数据是"流出去"的:给外部服务商做客服、给合作方做对账、给母公司或子公司共享、委托第三方代运营。条例要求这条链路必须做到三个"要":
① 要签合同写清楚——不能只发一份保密协议了事,必须写明对方"为什么用、怎么用、能用到什么程度、要负什么安全责任";
② 要监督——签完合同不算完,企业要持续检查对方是否真的按约定做;
③ 要留记录存3年——每一次对外提供或委托处理,都要留下可查的记录,保存不少于3年。监管检查时拿不出记录,本身就构成违规。
最后一段还提示了另一类常见形态:两个以上企业"共同决定"怎么处理数据(如联合运营、联合营销),必须各自约定权利义务,不能互相推诿。
对企业的影响

一般企业:只要把个人信息或重要数据交给外部机构(客服外包、SaaS、云存储、联合营销),就落入本条约束,属于绝大多数企业都会遇到的高频合规点。

处理1000万人以上个人信息的企业:数据流转规模更大,对外提供记录3年保存、接收方监督这两项动作必须可抽样验证。

重要数据处理者:重要数据的对外提供/委托处理还要叠加第31条的风险评估义务(另有履行法定职责或法定义务的除外情形)。

平台类企业:平台向生态伙伴、开发者开放数据接口,是典型的"对外提供",需逐个接口落实合同与记录。

应对动作(参考建议)
  • 盘点全部数据接收方(云服务商、外包客服、共享方、SDK/接口合作方),建立接收方台账。
  • 逐一补签或修订数据处理协议,明确写入处理目的、方式、范围、安全保护义务、违约责任与审计权。
  • 建立对外提供/委托处理台账,逐笔记录时间、数据种类、数量、接收方、依据,保存不少于3年。
  • 对接收方做年度履约检查(可用问卷、资质核验、现场核查),并留存检查记录。
第21条 个人信息处理规则:要摆在明面上、说人话 《网络数据安全管理条例》(国务院令第790号)第二十一条
政策原文

网络数据处理者在处理个人信息前,通过制定个人信息处理规则的方式依法向个人告知的,个人信息处理规则应当集中公开展示、易于访问并置于醒目位置,内容明确具体、清晰易懂,包括但不限于下列内容:

(一)网络数据处理者的名称或者姓名和联系方式;

(二)处理个人信息的目的、方式、种类,处理敏感个人信息的必要性以及对个人权益的影响;

(三)个人信息保存期限和到期后的处理方式,保存期限难以确定的,应当明确保存期限的确定方法;

(四)个人查阅、复制、转移、更正、补充、删除、限制处理个人信息以及注销账号、撤回同意的方法和途径等。

网络数据处理者按照前款规定向个人告知收集和向其他网络数据处理者提供个人信息的目的、方式、种类以及网络数据接收方信息的,应当以清单等形式予以列明。网络数据处理者处理不满十四周岁未成年人个人信息的,还应当制定专门的个人信息处理规则。

白话解读
这条管的是"用户看得到的那张纸"。企业做个人信息处理规则,不能再靠弹窗、链接跳转、字号6号灰字来"形式上告知"。条例要求:
① 要显眼——集中展示、易于访问、置于醒目位置。让用户"找不到",就等于没告知;
② 要说人话——"明确具体、清晰易懂"。法务写的满是术语,就可能不合格;
③ 要有四件套信息——你是谁、收集什么为什么、保存多久、用户怎么行使权利(查阅、复制、转移、更正、删除、限制处理、注销账号、撤回同意);
④ 敏感信息要讲"为什么必须"和"会怎样影响我"——不能只说"我们需要收集",要说清必要性和影响;
⑤ 说不清保存期限,就要说清期限怎么定——不能写"保存至业务结束"这类空话;
⑥ 要"列清单"——向个人说明收集情况和对外提供情况时,用清单形式列明,包括接收方信息;
⑦ 涉及儿童的要专门立规则——处理不满十四周岁未成年人个人信息,要另制定专门规则。
对企业的影响

一般企业:几乎所有收集用户个人信息的企业都适用。隐私政策"点开要找、字小、术语多"是最常见的整改点。

处理1000万人以上个人信息的企业:规则文本面向千万级用户,抽查中被认定"告知不充分"的后果与影响面显著放大。

重要数据处理者:在个人信息规则之外,还须按重要数据要求提供安全防护说明。

平台类企业:本条要求"以清单等形式列明"对外提供情况(含接收方信息),平台向生态伙伴开放数据时须在规则中同步列明。

涉及儿童的企业:面向未成年人的产品需准备专门规则,不能与成人规则合并处理。

应对动作(参考建议)
  • 按条例四项内容重写个人信息处理规则/App 隐私政策,去除纯法律术语,改用可读表述。
  • 在产品内设置集中、易访问、醒目的隐私政策入口(如"我的—隐私设置"首屏),确保不超过两步点击可达。
  • 对敏感个人信息(生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、行踪轨迹)单独说明必要性与对个人权益的影响,并单独取得同意。
  • 制作"对外提供清单",列明提供目的、方式、种类及接收方名称,在规则中附列或提供查阅。
  • 如业务涉及不满十四周岁未成年人,另行制定专门的个人信息处理规则并单独告知监护人。
第23条 个人行使权利:必须及时受理,不得设不合理条件 《网络数据安全管理条例》(国务院令第790号)第二十三条
政策原文

个人请求查阅、复制、更正、补充、删除、限制处理其个人信息,或者个人注销账号、撤回同意的,网络数据处理者应当及时受理,并提供便捷的支持个人行使权利的方法和途径,不得设置不合理条件限制个人的合理请求。

白话解读
用户行使个人信息权利,是法定的权利,不是"客服福利"。条例把两类常见拒答方式明确堵死:
① "及时受理"——不能拖着不回复、不能把用户踢皮球给第三方;
② "不得设置不合理条件"——以下是典型的"不合理条件",都属于被禁止的行为:必须先提供身份证正反面才能查(且不给替代方式)、必须先投诉才能注销、必须现场办理才能撤回同意、设置过多步骤或人为拖延时间。
条例还在第二十五条配套规定了个人信息转移请求的四个条件(能验证真实身份、转移的是本人同意提供或基于合同收集的信息、技术上可行、不损害他人合法权益),并允许对明显超出合理范围的转移请求收取必要费用。这说明"能不能转、怎么转"已不是纯自愿,而是有明确规则的操作。
对企业的影响

一般企业:客服体系是主战场。"注销账号""撤回同意"入口太深、流程太繁,是最常见的违规诱因。

处理1000万人以上个人信息的企业:权利请求量级大,响应能力(工单、时限、留痕)成为可被抽查的运营指标。

重要数据处理者:同样适用第23条;本条违规还可能触发第55条罚则。

平台类企业:账号注销与标签、推荐数据的处置需按第23条与第42条联动设计。

违法后果:违反第22条等条款的罚则见第55条;违反个人信息保护义务另适用《个人信息保护法》第六十六条。

应对动作(参考建议)
  • 在产品内提供自助渠道,支持查阅、复制、更正、补充、删除、限制处理、注销账号、撤回同意七类操作,并对每类操作给出处理时限与结果反馈。
  • 清理不合理前置条件:能不要求身份证明就不要求,必须核验的提供替代方式(如已登录账号+人脸核验)。
  • 把权利请求纳入工单系统,全程留痕(受理时间、处理人、结果、依据),备查。
  • 对照第25条四项条件,评估是否具备个人信息转移能力,并明确收费标准与合理范围界定方式。
第27条 合规审计:不是可选项 《网络数据安全管理条例》(国务院令第790号)第二十七条
政策原文

网络数据处理者应当定期自行或者委托专业机构对其处理个人信息遵守法律、行政法规的情况进行合规审计。

白话解读
这一条把"定期做一次合规体检"变成了法定义务,而且明确了两条路:企业自己审,或花钱请专业机构审。
对企业管理者而言,需要想清楚三件事:谁来做(内部法务/合规或外部律所、审计机构)、审什么(收集是否超范围、告知是否到位、同意是否有效、保存期限到期是否删除、对外提供是否合规、个人权利响应是否及时等)、审完怎么办(发现问题要形成整改闭环,而不是出一份报告就归档)。
与之配套的是第22条"必须撤回就撤回、不得频繁征求同意"和第24条"该删的必须删或匿名化",审计时都会被逐项核查。
对企业的影响

一般企业:本条对所有处理个人信息的处理者适用,属于普遍性义务,不因规模小而豁免。

处理1000万人以上个人信息的企业:审计还需覆盖第30条、第32条对应的机构与报告机制是否真实运转。

重要数据处理者:除本条个人信息合规审计外,还须每年按第33条单独开展风险评估并报送报告,两者是不同动作,不能相互替代。

平台类企业:审计范围应覆盖自动化决策(第42条)、平台规则、跨平台数据流转等特有场景。

应对动作(参考建议)
  • 确定合规审计的周期(如每年至少一次)与责任部门,写入制度文件。
  • 编制内部审计清单,逐项核查告知同意、最小必要、保存期限、对外提供、个人权利响应、未成年人规则。
  • 对规模较大或无内审能力的企业,可考虑委托外部律所或专业机构执行,保留委托合同与报告。
  • 建立"发现问题—整改—复核"闭环台账,保存整改证据。
第28条 1000万人门槛:规模换责任加重 《网络数据安全管理条例》(国务院令第790号)第二十八条
政策原文

网络数据处理者处理1000万人以上个人信息的,还应当遵守本条例第三十条、第三十二条对处理重要数据的网络数据处理者(以下简称重要数据的处理者)作出的规定。

白话解读
这是条例里非常醒目的一条,业内一般称为"1000万人门槛"。它的逻辑很直白:规模到了,义务就自动升级。
一家企业即使自己没有被认定为重要数据处理者,只要处理个人信息达到1000万人以上,就要额外遵守两件事:
① 第三十条——必须明确网络数据安全负责人和网络数据安全管理机构,该机构要制定制度与应急预案、定期做风险监测评估与应急演练、受理处理投诉举报;负责人须具备网络数据安全专业知识和相关管理工作经历,由管理层成员担任,并有权直接向主管部门报告;
② 第三十二条——因合并、分立、解散、破产等可能影响重要数据安全的,要采取措施保障数据安全,并向省级以上有关主管部门报告重要数据处置方案、接收方名称或姓名和联系方式等;主管部门不明确的,向省级以上数据安全工作协调机制报告。
需要提醒的是:这一条只讲"额外遵守第三十条、第三十二条",不等于自动成为重要数据处理者,重要数据的识别与申报仍按第29条执行。
对企业的影响

一般企业:用户规模未达1000万人,本条不触发;但仍须履行第9条等基础义务。

处理1000万人以上个人信息的企业:本条直接触发。集团内多家公司合并计算是否达到1000万人,条例未作说明,实践中建议按集团口径从严评估并向专业顾问确认。

重要数据处理者:若同时处理1000万人以上个人信息,则第30条、第32条义务相同;若未达1000万人,但被识别为重要数据处理者,第30条、第32条依第28条以外的规定直接适用。

平台类企业:大型平台用户规模通常远超1000万人,实际已适用第30条、第32条要求。

组织调整期:并购、拆分、注销、破产是第32条的高风险场景,需提前准备报告材料。

应对动作(参考建议)
  • 统计本企业(含集团口径)当前处理的个人信息人数是否达到1000万人,形成书面统计与口径说明。
  • 若已达到1000万人:按第30条设立网络数据安全负责人(由管理层成员担任)与安全管理机构,明确职责分工。
  • 为该机构配置四项固定动作:制度与操作规程、风险监测与评估、应急演练与培训、投诉举报受理,并留痕。
  • 对关键岗位人员按规定做安全背景审查(可申请公安机关、国家安全机关协助)并组织培训。
  • 制定合并、分立、解散、破产情形下的数据处置与报告预案,明确向省级以上主管部门报告的责任人。
第33条 重要数据:每年一次风险评估并报送七项内容 《网络数据安全管理条例》(国务院令第790号)第三十三条
政策原文

重要数据的处理者应当每年度对其网络数据处理活动开展风险评估,并向省级以上有关主管部门报送风险评估报告,有关主管部门应当及时通报同级网信部门、公安机关。

风险评估报告应当包括下列内容:

(一)网络数据处理者基本信息、网络数据安全管理机构信息、网络数据安全负责人姓名和联系方式等;

(二)处理重要数据的目的、种类、数量、方式、范围、存储期限、存储地点等,开展网络数据处理活动的情况,不包括网络数据内容本身;

(三)网络数据安全管理制度及实施情况,加密、备份、标签标识、访问控制、安全认证等技术措施及其有效性;

(四)发现的网络数据安全风险,发生的网络数据安全事件及处置情况;

(五)提供、委托处理、共同处理重要数据的风险评估情况;

(六)网络数据出境情况;

(七)有关主管部门规定的其他报告内容。

白话解读
这是很多企业最容易"漏掉"的一条,因为它没有写"违反后果",但它是第57条罚款事项的上游。
用白话说:被认定为重要数据处理者的企业,每年都要做一次风险评估,并把报告报到省级以上主管部门。报告有七项固定内容,等于给了企业一份年度"数据合规体检表":
① 我是谁(基本信息、管理机构、负责人及联系方式);
② 我处理什么(目的、种类、数量、方式、范围、存储期限、存储地点,以及处理活动开展情况)——注意条例明确不包括数据内容本身,说明报告是"讲情况"而非"交数据";
③ 我做了什么防护(制度及实施情况,加密、备份、标签标识、访问控制、安全认证等技术措施及其有效性——有效性比"有没有做"更难答,需要证据支撑);
④ 我发现和发生了哪些风险与事件,怎么处置的;
⑤ 对外提供、委托处理、共同处理重要数据的风险评估情况;
⑥ 数据出境情况;
⑦ 主管部门要求的其他内容。
另需注意第29条:企业应按国家有关规定识别、申报重要数据;确认为重要数据的,相关地区、部门应及时告知或公开发布企业。申报在前、告知在后,这个顺序决定了企业当下应做什么。
对企业的影响

一般企业:若未被识别为重要数据处理者,本条不适用,无需按年报送。

处理1000万人以上个人信息的企业:第28条只额外适用第30条、第32条,本条仍以"重要数据处理者"身份为前提。

重要数据处理者:年度风险评估与报送是刚性义务。逾期或报告不实,可触发第57条:责令改正、警告,可并处5万元以上50万元以下罚款;拒不改正或造成大量数据泄露等严重后果的,处50万元以上200万元以下罚款,并可责令暂停相关业务、停业整顿、吊销相关业务许可证或吊销营业执照,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处5万元以上20万元以下罚款。

平台类企业:大型平台业务类型复杂,报告涉及对外提供、共同处理与出境情况,须建立数据台账支撑。

应对动作(参考建议)
  • 确认本企业是否已被有关部门告知或公开发布为重要数据处理者,保留告知文件或公开依据截图。
  • 按第29条主动梳理并按国家有关规定识别、申报重要数据,形成申报材料与沟通记录。
  • 建立重要数据台账(种类、数量、流向、存储地点、存储期限),作为年度报告的数据底座。
  • 为第(三)项"技术措施及其有效性"预留证据:等保测评报告、加密与备份策略、访问控制记录、安全认证证书、渗透测试报告等。
  • 把年度报告做成固定流程:每年固定责任人、固定时间节点、固定模板,报送后归档留存回执。
第35条 数据出境:八种合法情形,前三种是"过审"路径 《网络数据安全管理条例》(国务院令第790号)第三十五条
政策原文

符合下列条件之一的,网络数据处理者可以向境外提供个人信息:

(一)通过国家网信部门组织的数据出境安全评估;

(二)按照国家网信部门的规定经专业机构进行个人信息保护认证;

(三)符合国家网信部门制定的关于个人信息出境标准合同的规定;

(四)为订立、履行个人作为一方当事人的合同,确需向境外提供个人信息;

(五)按照依法制定的劳动规章制度和依法签订的集体合同实施跨境人力资源管理,确需向境外提供员工个人信息;

(六)为履行法定职责或者法定义务,确需向境外提供个人信息;

(七)紧急情况下为保护自然人的生命健康和财产安全,确需向境外提供个人信息;

(八)法律、行政法规或者国家网信部门规定的其他条件。

白话解读
这是企业最关心的"数据能不能给海外"的总入口。条例把出境情形明确为 八种,结构上分三层:
第一层:走完前置程序的三条路径(第1~3项)——国家网信部门组织的数据出境安全评估、专业机构的个人信息保护认证、个人信息出境标准合同。这三条是"办理手续型",需要主动申报或备案。
第二层:为履行特定事由而豁免的五类情形(第4~8项)——为订立、履行个人作为一方当事人的合同确需出境(如与境外客户签单、境外购付);按依法制定的劳动规章制度和依法签订的集体合同实施跨境人力资源管理确需提供员工信息;为履行法定职责或法定义务确需出境;紧急情况下为保护自然人生命健康和财产安全;以及法律、行政法规或国家网信部门规定的其他条件。
注意第4项的关键限定是"个人作为一方当事人"——企业单方把内部员工或供应商信息传出去,不能援引这一项。
重要数据另有专门规则:第37条要求,境内运营中收集和产生的重要数据确需出境的,应当通过国家网信部门组织的数据出境安全评估;虽已按规定识别、申报但未被相关地区、部门告知或公开发布为重要数据的,不需要作为重要数据申报数据出境安全评估。
对企业的影响

一般企业:只要存在使用境外云、境外客服、境外SaaS、跨境HR(外派、薪酬)、向海外客户交付等场景,就可能构成个人信息出境,须先对照八种情形确认路径。

处理1000万人以上个人信息的企业:出境场景数量与规模更大,建议建立出境清单,逐条对应依据情形。

重要数据处理者:出境须通过数据出境安全评估(不能仅走标准合同或认证),且须在第33条年度报告中说明出境情况。

平台类企业:若同时被判为大型网络平台,还叠加第44条社会责任报告与第46条禁止行为等平台义务。

有效期提醒:第38条明确,通过数据出境安全评估后,实际出境不得超出评估时明确的目的、方式、范围、种类、规模;业务变化后须重新评估。

应对动作(参考建议)
  • 绘制数据出境地图:列出所有接收方所在国家/地区、数据种类、传输方式(接口、文件、远程访问)、业务场景与频次。
  • 为每一条出境链路对照第八项条件确定依据;走评估/认证/标准合同的,立即启动相应程序。
  • 排查"以合同需要为由"的出境:确认合同相对方是否为个人,跨国集团内部传输是否符合第4项要件。
  • 跨境人力资源管理场景,核验劳动规章制度与集体合同是否"依法制定、依法签订",并留存证据。
  • 重要数据出境单独标注,明确须通过数据出境安全评估;已被申报但尚未被告知为重要数据的,暂不按重要数据申报评估,但仍需按规定报送年度风险评估报告中的出境情况。
  • 建立出境合规复核机制:业务或数据规模变化时重新对照第38条,确认未超出评估范围。
第38条 过了评估也不许"超范围" 《网络数据安全管理条例》(国务院令第790号)第三十八条
政策原文

通过数据出境安全评估后,网络数据处理者向境外提供个人信息和重要数据的,不得超出评估时明确的数据出境目的、方式、范围和种类、规模等。

白话解读
一句话:评估是一张有边界的通行证,不是长期额度。
很多企业以为"评估通过了,以后随便发都行"——这是误解。评估时申报的出境目的、方式、范围、种类、规模构成一个封闭清单:换一种用途、换一种传输方式、换一批数据种类、把规模从十万条扩到一千万条,都超出评估范围。
实务中最容易踩坑的四种"越界":① 原为客服目的出境,后改为用于算法训练;② 原为接口实时传输,后改为批量导出文件;③ 原申报不含用户标识信息,后实际带上了身份标识;④ 试点规模获批后直接全量上线。
结论:评估通过后仍需建立变更管理——出境要素一旦变化,应重新评估,而不是沿用旧批复。
对企业的影响

一般企业:不涉及出境评估的企业,本条不直接适用,但可作为出境管理的内部标准参照。

处理1000万人以上个人信息的企业:若存在出境业务,须将出境要素纳入变更管控。

重要数据处理者:本条直接适用;出境须通过第37条的安全评估,超范围即构成违规,且第38条与第33条年度报告中的出境情况须一致。

平台类企业:业务快速迭代,容易发生"评估时一个口径、实际上线另一个口径",须设专门审核节点。

违法后果:条例第55条、第57条对多条违规行为设定罚款与责令停业整顿、吊销许可证或营业执照等后果,情节严重时影响业务连续性。

应对动作(参考建议)
  • 归档评估通过文件,把其中"目的、方式、范围、种类、规模"五项要素单独抽成一份《出境边界说明》放在业务部门易取处。
  • 在产品上线、接口变更、数据字段新增、规模扩容的流程中增设"出境合规复核"审批节点。
  • 对每条出境链路做定期比对(建议至少每季度一次),核对实际出境与评估范围是否一致。
  • 发现接近或超出边界的,先暂停新增出境,启动重新评估程序。
第59条 从轻、减轻或不予处罚:给及时补救留出空间 《网络数据安全管理条例》(国务院令第790号)第五十九条
政策原文

网络数据处理者存在主动消除或者减轻违法行为危害后果、违法行为轻微并及时改正且没有造成危害后果或者初次违法且危害后果轻微并及时改正等情形的,依照《中华人民共和国行政处罚法》的规定从轻、减轻或者不予行政处罚。

白话解读
这是条例给企业的缓冲空间,也是一条明确的执法信号:监管看的是"你发现问题后怎么做"。
三种可能获得从轻、减轻或不予处罚的情形:
① 主动消除或减轻危害后果——事后第一时间止损、补救、对受影响个人主动告知与赔付;
② 违法行为轻微并及时改正,且没有造成危害后果——问题小、发现后立刻改、没造成实际损害;
③ 初次违法且危害后果轻微并及时改正——第一次发生、后果轻微、整改到位。
反过来,条例第55条、第57条对多类违规设定了"拒不改正或者情节严重"加重档(可处100万元以下、50万元以上200万元以下罚款,并可责令暂停相关业务、停业整顿、吊销相关业务许可证或吊销营业执照,对直接责任人员另设罚款)。因此同样的行为,整改姿态不同,结果差别很大。
对企业的影响

一般企业:本条是所有企业都应掌握的"止损原则",尤其适用于发现内部违规操作、第三方越权、配置错误等情况后的处置决策。

处理1000万人以上个人信息的企业:影响面大,一旦发生问题,主动消除/减轻后果的举证难度也更高,须在制度中预设处置流程与责任人。

重要数据处理者:第57条中的"拒不改正或者造成大量数据泄露等严重后果"是加重档,及时改正可直接影响适用档次。

平台类企业:面向海量用户的止损动作(如批量通知、暂停相关功能)需提前取得法务与合规支持,形成可举证材料。

管理层责任提示:第55条、第57条均对直接负责的主管人员和其他直接责任人员设罚款,处罚不止于企业。

应对动作(参考建议)
  • 制定内部"发现问题后48小时处置流程":止损、评估影响、通知相关方、内部报告、外部沟通口径,五步固定动作。
  • 对可能造成个人权益损害的事件,优先采取主动通知与救济措施,并保留送达证据(通知文本、送达记录、同意撤回记录等)。
  • 建立整改闭环台账:问题描述、根因、整改措施、责任人、完成时间、复核结论,全流程留痕。
  • 重要变更与高风险业务上线前做合规预审,尽量把问题解决在"违法"发生之前,而非事后争取减免。
03

重点变化:旧规怎么说 → 新规怎么说

以下五组对比均以已核实的官方文本为依据。请注意各条的适用主体不同:数据出境安全评估、个人信息保护等制度属《个人信息保护法》及配套规定,条例第55至57条为行政法规层面的罚款,2026年施行的罚则分层加重来自《网络安全法》修正。需特别注意《条例》第五十八条明确:违反本条例其他有关规定的,由有关主管部门依照《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等法律的有关规定追究法律责任——这意味着同一次违法行为可能同时触发多部法律的罚则。

① 风险评估:从"定期做"到"每年做并报" 依据:《数据安全法》第三十条(转述);《网络数据安全管理条例》第三十三条
旧规 · 法律层面

《数据安全法》确立重要数据处理者应当按照规定定期开展风险评估的义务。该条具体表述以官方公布文本为准,本页仅作要点转述,不逐字引用。

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新规 · 行政法规层面

《网络数据安全管理条例》第三十三条:每年度开展风险评估,向省级以上有关主管部门报送报告,报告须包含七项内容,主管部门应及时通报同级网信部门、公安机关。

变化意味着什么:义务从"做一次"变成"每年做一次 + 主动报送 + 内容清单固定"。企业的年度工作量由此产生,报送对象层级也明确到省级以上。报告要说明技术措施"及其有效性",仅罗列制度名称已不足以应对。
② 罚款上限:分层加重,且分别来自三部不同法律 依据:《个人信息保护法》第六十六条;《网络数据安全管理条例》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条;《网络安全法》2025年修正后第六十一条
旧规 · 个人信息保护法

《个人信息保护法》第六十六条:一般违法情形并处一百万元以下罚款;情节严重的,由省级以上部门并处五千万元以下或者上一年度营业额百分之五以下罚款,并可责令暂停相关业务或者停业整顿、通报吊销许可证或营业执照,对直接责任人员处十万元以上一百万元以下罚款,并可禁止其在一定期限内担任董监高及个人信息保护负责人。

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新规 · 条例与网安法修正

条例第五十五条(违反第12条、第16~20条、第22条、第40条第一款和第二款、第41条、第42条等):责令改正、警告、没收违法所得;拒不改正或情节严重的,处100万元以下罚款,并可责令暂停相关业务、停业整顿、吊销相关业务许可证或吊销营业执照,对直接责任人员可处1万元以上10万元以下罚款。
条例第五十七条(违反第29条第二款、第30条第二款和第三款、第31条、第32条等):责令改正、警告,可并处5万元以上50万元以下罚款,对直接责任人员可处1万元以上10万元以下罚款;拒不改正或造成大量数据泄露等严重后果的,处50万元以上200万元以下罚款,并可责令暂停相关业务、停业整顿、吊销相关业务许可证或吊销营业执照,对直接责任人员处5万元以上20万元以下罚款。
条例第五十六条(违反第13条,即应当进行国家安全审查而未进行):可并处10万元以上100万元以下罚款;拒不改正或情节严重的,处100万元以上1000万元以下罚款,并可责令暂停相关业务、停业整顿、吊销相关业务许可证或吊销营业执照,对直接责任人员处10万元以上100万元以下罚款——这是条例条文中的最高档罚款,但仅适用于违反国家安全审查义务的情形。
《网络安全法》2025年修正后第六十一条:造成大量数据泄露、关键信息基础设施丧失局部功能等严重危害后果的,处五十万元以上二百万元以下罚款;造成关键信息基础设施丧失主要功能等特别严重后果的,处二百万元以上一千万元以下罚款。

变化意味着什么:请务必区分归属——「五千万元以下或上一年度营业额5%以下」出自《个人信息保护法》,不是条例;「50万—200万元」出自条例第五十七条;「200万—1000万元」出自2025年修正、2026年1月1日施行的《网络安全法》第六十一条。三者可因同一行为叠加适用,风险敞口显著放大。
③ 《网络安全法》2025年修正:把个保法嵌入网安法,罚则分层加重 依据:2025年10月28日第十四届全国人大常委会第十八次会议通过《关于修改〈中华人民共和国网络安全法〉的决定》,自2026年1月1日起施行
修正前

原第四十条一款;罚则集中于原第五十九条,未按危害后果分层。

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修正后(2026年1月1日起施行)

原第四十条改为第四十二条,并增加一款作为第二款:「网络运营者处理个人信息,应当遵守本法和《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国个人信息保护法》等法律、行政法规的规定。」
罚则大幅分层加重:原第五十九条改为第六十一条,按危害后果轻重分档;新增罚则:销售或提供未经安全认证、安全检测的网络关键设备和网络安全专用产品,没收违法所得,违法所得十万元以上的并处违法所得一倍以上五倍以下罚款;完善平台义务:网络运营者对法律、行政法规禁止发布或者传输的信息未停止传输、未采取消除等处置措施的,处五万元以上五十万元以下罚款。

变化意味着什么:截至当前(2026年10月)修正已生效。企业应按修正后规则检视既有制度:一是网络运营者处理个人信息的义务现在同时受《网络安全法》与《个人信息保护法》约束;二是违规后果按"严重危害后果"与"特别严重危害后果"分层,最高档可达千万元罚款;三是涉及网络关键设备与网络安全专用产品的销售、提供行为被单独设罚;四是内容与信息类处置义务有了明确罚则。
④ 数据出境:八种合法情形 + 重要数据单独路径 依据:《网络数据安全管理条例》第三十五条、第三十七条、第三十八条
实践中的模糊地带

企业常以为"业务需要就能出境",对"什么情形算合法"缺乏可对照的清单,程序与事由边界不清。

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新规 · 条例明确列举

第三十五条列举八种可以向境外提供个人信息的情形:第1~3项为前置程序路径(数据出境安全评估、个人信息保护认证、个人信息出境标准合同);第4~8项为事由型豁免(为订立履行个人作为一方当事人的合同、依法开展跨境人力资源管理、履行法定职责或法定义务、紧急情况下保护自然人生命健康和财产安全,以及法律、行政法规或国家网信部门规定的其他条件)。
第三十七条:境内运营中收集和产生的重要数据确需出境的,应当通过国家网信部门组织的数据出境安全评估;已按规定识别申报但未被相关地区、部门告知或公开发布为重要数据的,不需要作为重要数据申报数据出境安全评估。
第三十八条:通过评估后不得超出评估时明确的目的、方式、范围和种类、规模。

变化意味着什么:出境从"经验判断"变成"逐条对号入座"。企业须为每条出境链路找到明确依据;第4项豁免严格限定于"个人作为一方当事人"的合同,不可扩张解释;重要数据出境只能走安全评估,且已申报未被认定为重要数据的,暂不按重要数据申报评估,但仍应履行第33条年度报告中的出境情况说明义务。
⑤ 1000万人门槛:按规模加重义务的新机制 依据:《网络数据安全管理条例》第二十八条
此前无对应机制

处理个人信息的规模本身不直接触发更高等级的管理义务;义务主要取决于是否被认定为重要数据处理者。

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新规 · 条例创制

网络数据处理者处理1000万人以上个人信息的,还应当遵守本条例第三十条、第三十二条对处理重要数据的网络数据处理者作出的规定,即:明确网络数据安全负责人(由管理层成员担任,有权直接向主管部门报告)和网络数据安全管理机构(制定制度与应急预案、组织风险监测评估与应急演练、受理处理投诉举报);因合并、分立、解散、破产等可能影响重要数据安全的,应采取措施保障安全并向省级以上主管部门报告处置方案、接收方名称或姓名和联系方式等。

变化意味着什么:这是条例独有的创制机制,也是很多消费类、互联网类企业最容易低估的条款。它用"1000万人"这一可量化指标,把一部分原本只由重要数据处理者承担的组织与报告义务扩展到大型个人信息处理者。需注意:达到门槛不等于被认定为重要数据处理者,重要数据的识别与申报仍按第29条进行;但组织架构与报告义务已经落地。
04

合规自查清单

共 22 项,按四组排列,对应前述重点条文。勾选仅用于内部自查记录,勾选状态不代表已完成合规;每项均给出一行操作提示,建议由法务、合规与技术负责人共同确认后填写。

自查进度
0 / 22

A 组 · 数据安全管理基本盘

对应第九条、第十一条、第十二条

B 组 · 个人信息保护

对应第二十一条至第二十七条

C 组 · 重要数据与数据出境

对应第二十八条、第三十条、第三十三条、第三十五条、第三十七条

D 组 · 事件响应与应急

对应第十条、第十一条、第五十九条
05

关键时间线

下述节点均取自已核实的官方公布信息,可用于判断各项义务的生效时点与衔接安排。

2016年11月7日通过 · 2017年6月1日施行
《中华人民共和国网络安全法》
网络安全领域的基础法律,是《网络数据安全管理条例》第一条明确的制定依据之一。
2021年6月10日通过 · 2021年9月1日施行
《中华人民共和国数据安全法》
确立数据分类分级保护与重要数据处理者定期开展风险评估等制度(该法第三十条要点见板块03对比①,具体表述以官方公布文本为准)。
2021年8月20日通过 · 2021年11月1日施行
《中华人民共和国个人信息保护法》(主席令第九十一号)
确立个人信息处理的合法性基础、敏感个人信息单独同意、个人权利响应、合规审计等制度;第六十六条设定五千万元以下或上一年度营业额百分之五以下罚款等后果。
2024年8月30日 · 国务院第40次常务会议通过
《网络数据安全管理条例》审议通过
行政法规草案经国务院常务会议审议通过,进入公布程序。
2024年9月24日
《网络数据安全管理条例》公布(国务院令第790号)
以国务院令形式公布,确立安全主体责任、对外提供留痕、个人信息规则展示、1000万人门槛、年度风险评估报送、出境八种情形等制度。
2025年1月1日
《网络数据安全管理条例》施行
条例第六十四条:本条例自2025年1月1日起施行。全部义务自本日起产生,企业合规自查与制度修订应以此为基准日。
2025年10月28日通过
《关于修改〈中华人民共和国网络安全法〉的决定》
第十四届全国人大常委会第十八次会议通过。修正要点:原第四十条改为第四十二条并增加第二款,将《个人信息保护法》等法律嵌入《网络安全法》;原第五十九条改为第六十一条,罚则按危害后果分层加重至最高一千万元;新增未经安全认证、安全检测的网络关键设备和网络安全专用产品销售提供罚则;完善平台信息处置义务罚则。
2026年1月1日
修正后的《网络安全法》施行
截至当前(2026年10月)已生效。企业应据此检视既有制度,特别是网络运营者处理个人信息的义务、罚则分档及新增的平台义务与罚则。
2026年6月18日公布 · 2026年8月20日施行
《网络数据安全风险评估办法》(国家网信办、工业和信息化部、公安部)
为落实《数据安全法》《网络数据安全管理条例》而制定。重要数据处理者应当每年度开展风险评估;鼓励一般数据处理者至少每3年开展一次——后者属鼓励性要求,非强制义务。风险评估可自行开展,也可委托第三方评估机构;委托的应当通过订立合同等方式明确双方权利义务。请注意区分「每年度」(强制)与「至少每3年」(鼓励)两种表述的效力差异。
06

声明

关于本页内容
  • 原文来源:本页左侧政策原文均逐字摘自官方渠道公布或公布的官方文本,未作改写、缩写或删减;仅以底色高亮关键词,不影响原文表述。
  • 解读性质:本页右侧的白话解读、"对企业的影响"及"应对动作"均为参考建议,基于公开条文作出的通俗理解,不构成法律意见,也不构成对任何具体合规结论的保证。
  • 责任自负:是否属于重要数据处理者、是否达到1000万人门槛、某项数据出境是否具备合法依据等,均须结合本企业实际业务、数据类型与主管部门口径判断,并可能随配套规定调整而变化。
  • 专业核验:涉及重大决策、数据出境、境外经营、并购重组、重大数据安全事件处置等事项,请务必经专业律师或合规顾问核验后执行。
  • 时效提示:本页内容以《网络数据安全管理条例》(2025年1月1日施行)及2025年修正、2026年1月1日施行的《中华人民共和国网络安全法》为基准。相关配套规定如有更新,请以最新官方公布文本为准。
  • 引证说明:《数据安全法》第三十条在板块03对比①中仅作要点转述并已注明,其条文表述以官方公布文本为准,本页未逐字引用。